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集团有限公司

现代企业制度建设实施方案

根据集团实际情况，针对当前面临的主要问题，制定深入推进现代企业制度建设的总体思路和主要目标如下：

（一）现代企业制度建设的总体思路

1.全面加强党的领导、党组织建设。充分发挥国有企业党委的领导作用，坚持党委研究讨论是董事会、经营层决策的前置程序，实现党的领导和公司治理有机统一，真正把党的领导和党组织建设贯彻到xx集团的日常经营中，落实到构建现代企业制度上。

2.建立规范的公司法人治理结构。科学制定公司章程，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，强化权利责任对等，保障权力机构、决策机构、经营管理层有效履职，合理配置“一委三会一层”权利义务，推进落实好董事会的经营决策权、经营层成员选聘权、经营层业绩考核权等权利落实，保障经理层的经营自主权，落实好监事会的监督权，形成权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行和监督机制。探索选聘知名民营企业家或经济领域专家学者担任外部董事，提高董事会决策的专业性、有效性。设立董事会专门委员会，发挥好各专门委员会的决策支持作用，提高董事会决策质量、决策效率，配套完善好董事会相关的工作制度体系，做好董事会决策的保障支撑。

3.稳妥推进股权多元化和混合所有制改革。根据省国资委和集团公司相关文件要求，结合集团公司和集团发展战略，拟推进下属三家子公司进行股权多元化或混合所有制改革，通过引进市场化的灵活管理机制，实现优势嫁接，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，增强企业活力和市场竞争力，真正实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

（二）现代企业制度建设的主要目标

集团现代企业制度建设的主要目标为：

1.公司治理方面

到年建立规范的公司治理结构体系，实现公司章程科学有效，党委、股东会、董事会、监事会、经营层各司其职，决策高效、监督有力、经营自主，建立形成各自独立、责权分明、相互制衡、相互协调的法人治理结构。

2.混合所有制或股权多元化改革方面

继续探索推行混合所有制和股权多元化改革，不断提高公司活力、竞争力、影响力和抗风险能力。在旗帜员工持股试点基础上，推进通威、电子招标两家公司的员工持股及股权多元化工作。

3.市场化经营机制方面

在集团子公司中探索推行职业经理人制度，引入市场化选人机制，建立职业经理人选用标准、绩效评价标准及激励标准，有效发挥公司用人自主权，实现经营层能上能下、能进能出、能增能减，同时利用职业经理人的专业化，提高公司经营管理效率，最终实现公司效益和价值最大化。

4.激励约束机制方面

该集团及其子公司推行超额利润提成、项目跟投等中长期激励措施。在公司高新技术企业中推进科技型企业股权和分红激励机制，探索经理人股权激励措施与路径方法。

五、现代企业制度建设的关键任务举措

（一）全面加强党的领导

一是充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，明确党组织在企业法人治理结构中的法定地位。通过将党建工作总体要求纳入公司章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分，保证党和国家方针政策的贯彻执行。

二是坚决落实党委决策前置的原则。在公司章程中明确各类决策事项的分类、权限界定等，明晰党委的决策环节及决策事项范围，落实和发挥好党委把方向、管大局、保落实的领导作用。

（二）完善公司法人治理结构

年完成集团章程的修订下发，明确“一委三会一层”的职责界限，履行好党委、股东会、董事会、总经理办公会及董事会专业委员会的会议召开程序及决议的有效落实，切实发挥好“一委三会一层”权利运用、有效决策、经营管理作用。探索选聘知名民营企业家或经济领域专家学者担任外部董事，提高董事会决策的专业性。完成提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会的设置，为董事会决策提供智力支持。制定下发相关管理办法，明晰下派各权属单位的董事、监事及财务管理人员的职责权限，促进其履职尽责。

（三）推进混合所有制和股权多元化改革

1.年完成有限公司的员工持股混改。旗帜公司已于5 获批入选省国资委10 员工持股试点企业名单，采取员工持股进行“二次混改”，已于年5月完成。下一步将继续完善优化股权架构，在确保国有控制与国有资产保值增值基础上，探索经理人股权激励措施与路径方法。

2.年完成有限公司、工程有限公司混合所有制或股权多元化改革。拟采取增资扩股方式，在政策允许下实施员工持股，引进战投并试行经理人业绩对赌持股方案，具体引资数量与股权结构同合作对象协商确定。年完成意向战略投资者筛选，政策可行下申请员工持股试点；编制混合所有制或股权多元化改革方案；21年进场完成改革。

（四）积极完善市场化选人用人机制

按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则，在权属单位建立完善职业经理人制度，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，充分发挥企业家作用。

持续深化人才制度改革，深化扩大“xx序列”在权属单位的推广运用，培养灵活用人思维方式，提升公司市场化经营管理水平。加快培养造就一批在关键领域、关键岗位能够独当一面、一专多能的领军人物和专业人才，优化完善流水线式招聘机制，将“引人”和“引智”结合起来，不断满足公司快速发展的人才需求。

（五）探索中长期激励机制

围绕国资委中长期激励相关制度，积极探索非上市企业股权中长期激励及科技型企业股权激励，计划采用超额利润提成、科技型企业股权和分红激励等方式，建立与劳动力市场基本适应、同集团经营效益挂钩的工资体系和正常增长机制，增加员工与企业的粘性，打造公司与员工命运共同体。

六、现代企业制度建设的组织保障

集团成立现代企业制度建设工作领导小组，党委书记、董事长任组长，总经理任副组长，其他领导成员任组员，领导小组下设办公室，负责具体落实领导小组部署要求，李锵兼任办公室主任，资源服务中心和人力服务中心相关人员为办公室成员，负责协调现代企业制度建设的相关工作。领导小组将切实履行责任，确保现代企业制度示范工程顺利有序开展。

附件：集团有限公司现代企业制度建设工作台账

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