拿到融资应该做什么创业基础(拿到融资应该做什么 听钱的话)

股权融资是企业创始人“找钱”的重要途径,但股权融资并不是简单地进行股权买卖,而是企业进行资本运作的方式,企业最终能不能融到资金,来推动企业的发展,取决于融资过程中的每一个流程与环节的执行情况。

在上一期节目当中,我们共同学习了融资谈判以及其中的要点,谈判完成后,企业和投资人已经完成了联姻之前的相互了解与沟通,接下来就要签订投资协议了。

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股权投资协议是企业整个股权融资过程当中最核心、最重要的交易文件,不管在前期企业和投资机构之间进行了多少轮的洽谈,就什么样的条件进行了深度谈判,达成了什么样的共识,如果不落实在投资协议当中,前期花费的功夫并不能算数。

协议的每一个条款都不是摆设,背后都有设计的目的、风险点和影响因素,企业需要提前进行考量。一般而言,企业可以自己准备投资协议文本,也可以使用投资人提供的协议模板,但一定要注意的是,投资人提供的协议版本一定要经过专业的法律人士审核,企业才能放心使用。通常而言,在企业与投资机构签订的投资协议中,有以下几个核心条款一定要引起关注:

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首先,是投资先决条件的条款。投资先决条件条款是企业和投资人双方能够履行各自权利和义务的先决条件,这个条款就像是投资协议的看门人,协议能不能有效,先得先看他的脸色。那么,一般有哪些先决条件呢?

第一,根据企业性质和类型的不同,首先要考虑企业做这一笔融资,是否需要得到上级单位或企业董事会的批准,上级单位一般针对国企,而一般的企业则需要得到董事会的相关授权或批准文件;第二,投资人在尽调的过程中发现的一些问题,企业能否妥善地处理;最后,对咱们做企业的来说,也是最为关键的是,要约定投资机构的资金来源的正当性。

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前面几期节目中我们提到了一个案例,在这个案例当中,创业企业引入了一家看似实力雄厚的投资机构,但没想到的是,投资机构的资金是通过非法吸收公众存款得来的,就违背了资金来源是正当的这个先决条件,如果在投资协议中包括了这一条,企业是有权单方面解除协议的。大家不要觉得投资先决条件是个小问题,实际上,目前国内最大的大股权纠纷案就是这个条款引起的。2009年,想回归烟草主业的云南红塔决定将其持有的6581万股上市公司云南白药的股权进行转让,买受人是当时的福建首富陈发树,陈树发以33.54元/股的价格买进,一共支付的金额超过22.08亿元,可以说是非常有诚意了。

然而在当时,陈发树与云南红塔集团签订的股权协议转让合同当中,设置了一条“先决条件”,规定:“本次股份转让事项,须上报相关有权国有资产监督管理机构审批后,方能组织实施。”红塔集团收到钱之后,却迟迟没有进行股权的转让手续,直到两年之后,上级单位中国烟草才给出了明确批复“为确保国有资产保值增值,防止国有资产流失”,拒绝此次股份转让交易。

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陈发树的投资因此搁置了两年,22亿元的投资变成了无息贷款,免费让红塔集团使用了两年,陈发树的心理当然不舒服,直接将红塔集团告上了法庭,要求索赔11亿元。为什么陈发树在红塔集团的上级单位没有点头之前,就和红塔集团签订了股权转让的合同呢?当时担任新华都集团总裁的唐骏说:“这份合同只花了十分钟时间读了一下股权转让协议,就让陈总签字了。”也就是说,陈发树在没有看清楚先决条款时就签署了合同,最终导致自己22亿元资金被闲置两年。更惨痛的是,两年之后,云南白药的股价与陈发树最初打款时相比,已经有了49%的浮盈,最终法院判决红塔集团退还22亿元本金及相应的利息,陈发树只能把到手的投资收益回吐了出去。所以,投资先决条件条款相当重要,一定要睁大眼睛看清楚。

其次,是交易结构条款。交易结构条款当中约定了投资金额,股权占比以及资金与股份交割的方式等等核心内容。值得注意的是,一般在这个条款当中并不会直接约定企业的投资后估值,估值是要通过投资金额和股权占比来推算出来的。

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第三个重要条款是优先购买权条款。什么是优先购买权,就是约定当公司的其他股东对外转让公司的股权时,投资机构享有在同等条件下优先购买转让股权的权利,这个条款其实是一个对企业有利的排他性条款,目的是防止股东在转让股权的过程中一不小心“引狼入室”,打破公司的人合性和经营稳定。

但反过来说,投资机构有了优先购买权之后,也拿到了进一步获取企业股份的便利,一旦有其他的股东想要退出,如果大股东没有实力进行回购,反而让投资人获得了股份,这个时候就需要警惕企业控制权的转移问题了。

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第四个要引起注意的条款是赎回权条款,也就是我们通常所说的“回购条款”。回购条款指的是在满足特定条件的时候,投资人有权要求企业的大股东按照约定的价格,把投资人持有的全部或部分股权买回去。

在上一期节目当中,我们已经涉及到了回购条款的部分内容,投资人想要设置回购条款,主要是为了给这一笔投资增加一个中期目标,这个目标通常跟企业的经营业绩挂钩,这样可以给企业大股东施加一定的压力,意思是企业拿了钱得干活,不然这笔钱还得以更高的代价退回去。同时,回购条款也给投资人提供了退出的渠道。那么,哪些条件会触发企业大股东的“回购”义务呢,一般包括企业未达业绩目标、创始人欺诈、公司清算等情形。

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跟“回购条款”属于姐妹条款的还有“估值调整条款”,也就是我们通常所说的“对赌条款”,这个条款约定,在企业触发了一定条件之后,企业大股东要通过补偿现金或股份的方式对原投资协议约定的内容进行调整,这些条件基本都跟企业的业绩有关,比如利润、市场占有率不达预期等等。站在企业创始人的角度,为了避免对赌条款引发的股权纠纷,这里给大家几个小建议:

第一, 企业家要严守底线,不能见钱眼开。有一些企业家急于获得资金来推广项目,扩大销售,往往是心急吃不了热豆腐,都没有好好研究对赌条款企业能不能做到,就签署了,这就属于典型的拣了芝麻丢了西瓜的行为。

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第二, 对对赌条款中相关条件要充分地进行论证,特别是营收与利润,企业家说到底是最了解企业的人,一定要对企业未来两三年的发展情况做到心中有数,有所准备。

第三, 进退要留有后路,退一步来说,企业家要为对赌条款准备好后路,即便条款会被触发,不管是股份回购还是现金补偿,都应该是自己能力范围内的事情,避免将自己逼到绝境。

第四, 巧妙设置“双向对赌”条款,如果企业家对自己的企业十分有信心,可以在对赌条款中要求增加反向对赌条款,既然投资人可以要求企业在业绩不达预期时进行补偿,企业家也可以要求投资人在企业业绩超预期时进行奖励,这样的条款一般投资人并不会拒绝,因为企业经营得好,既能激励创业团队,对投资人来说,也是一件好事情。

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最后,再来说说反稀释条款。反稀释条款是对投资机构本次投资的兜底保护,他约定如果公司再次对外融资时,后一轮股权融资的估值不能比这一轮的估值要低。说白了,投资人给企业注资都是抱着赚钱的目的来的,如果企业的估值越来越小,投资人肯定也不干,对企业的发展也不利。

说到这里,关于股权融资第四大环节“融资谈判及签订投资协议”就跟大家讲解完毕了,到这一步,股权融资已经初步完成了,企业获得了资金,而投资人变成了企业的股东。但是,好的股权融资到这里才完成了一半,投资存续期间的管理与投资退出将是股权融资的后半程,详细内容,且听我下回分解,我是保德全,关注我,每天为你的企业发展保驾护航。

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